Hauptversammlung

ÔĽŅ
Hauptversammlung
Hauptversammlung eines DAX-Unternehmens (Merck KGaA).

Die Hauptversammlung (HV, engl. general meeting) ist im Gesellschaftsrecht eines der drei Organe einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und als Treffen aller Aktion√§re zwecks Information und Beschlussfassung √ľber unternehmensbezogene Vorg√§nge vorgesehen.

Inhaltsverzeichnis

Arten

Die Mitglieder der beiden anderen Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) sollen nach M√∂glichkeit an der Hauptversammlung teilnehmen (¬ß 118 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG). Gesetzlich geregelt sind zwei Arten, n√§mlich die ordentliche und au√üerordentliche Hauptversammlung. Rechtsgrundlage sind in Deutschland die ¬ß¬ß 118 bis ¬ß 147 AktG.

Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung (auch j√§hrliche Hauptversammlung; engl. Annual General Meeting (AGM)) findet mindestens einmal j√§hrlich statt (¬ß 120 Abs. 1 S. 1 AktG). Stimmberechtigte Teilnehmer der Hauptversammlung sind alle Halter von Stammaktien eines Unternehmens.

W√§hrend einer ordentlichen Hauptversammlung werden grunds√§tzliche Entscheidungen f√ľr das Unternehmen gef√§llt, beispielsweise die Wahl der Mitglieder im Aufsichtsrat, √Ąnderungen der Statuten sowie die Aussch√ľttung von Gewinnen in Form einer Dividende. Wichtiger Punkt auf der Tagesordnung ist die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Die Hauptversammlung w√§hlt in der Regel den Abschlusspr√ľfer. Im Allgemeinen werden Beschl√ľsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit es sich nicht um Entscheidungen von besonderer Tragweite handelt. Hierzu geh√∂ren:

In diesen Fällen schreibt das Aktiengesetz eine Zustimmung von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung anwesenden Kapitals vor, wobei in der Satzung der Gesellschaft andere Mehrheiten festgelegt sein können (mit Ausnahme der Aufsichtsratabberufung).

Außerordentliche Hauptversammlung

Die au√üerordentliche Hauptversammlung (engl. Extraordinary General Meeting (EGM)) findet nicht j√§hrlich, sondern auf spezielle Einladung aufgrund besonderer Anl√§sse statt. Solche Anl√§sse k√∂nnen beispielsweise unerwartete Ereignisse wie Firmen√ľbernahmen/-fusionen oder notwendige Kapitalerh√∂hungen sein.

Technische Abwicklung von Hauptversammlungen

Einberufung

Nach ¬ß 121 AktG ist die Hauptversammlung durch den Vorstand einzuberufen. Befugt sind Vorstandsmitglieder, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind. Die Einberufung muss Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung enthalten. Bei b√∂rsennotierten Gesellschaften hat der Vorstand in der Einberufung insbesondere die Voraussetzungen f√ľr die Teilnahme an der Versammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts sowie gegebenenfalls den Nachweisstichtag nach ¬ß 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung anzugeben. Sodann hat der Vorstand mindestens 21 Tage vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktion√§ren, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte f√ľr Aktion√§re ausge√ľbt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen (¬ß 125 AktG).

Abwicklung

Die technische Organisation der Hauptversammlungen b√∂rsennotierter Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien (Versand der Gesch√§ftsberichte und Einladungen sowie die Verwaltung der Stimmrechte) obliegt in Deutschland den Depotbanken, da die Unternehmen ihre Aktion√§re nicht kennen (Inhaber von Namensaktien sind dem Unternehmen durch das Aktienregister bekannt und werden von diesem direkt informiert). Der Aktion√§r hat die Wahl, sein Stimmrecht verfallen zu lassen, es selbst zu vertreten oder es per Vollmacht der Bank oder einem von ihm Beauftragten (z. B. einem Verein, der die Rechte der Aktion√§re vertreten soll) zu √ľbertragen (Depotstimmrecht). Entscheidet sich der Aktion√§r zur Aus√ľbung seines Stimmrechts, m√ľssen die Aktien der Gesellschaft zu einem gewissen Stichtag (‚ÄěRecord date‚Äú) im Depot des Anlegers liegen. Dies ist eine Neuregelung, die seit dem 1. November 2005 im ¬ß 123 AktG Anwendung findet. Der 21. Tag vor der Hauptversammlung wurde als ‚ÄěRecord-Date‚Äú festgelegt. Der Eingangsstichtag f√ľr die Aus√ľbung bzw. Bevollm√§chtigung der Stimmrechte ist nun der 7. Tag vor der Hauptversammlung. Was in der Zeit zwischen dem ‚ÄěRecord Date‚Äú und dem Tag der Hauptversammlung geschieht, ist f√ľr das Teilnahmerecht unerheblich. Ein Nebeneffekt ist, dass der Aktion√§r seine Aktien verkaufen, aber dennoch zur Hauptversammlung gehen oder sein Stimmrecht per Weisung aus√ľben kann. Wer Aktien nach dem Record Date kauft, hat kein Teilnahmerecht; aber er bekommt nach der Hauptversammlung die Dividende. Mit der neuen Regelung wurde vor allem ausl√§ndischen Investoren die Stimmrechtsaus√ľbung erleichtert, deren Pr√§senzen sich dadurch substanziell verbessert haben.

Bis ins Jahr 2005 wurden die Aktien im Depot bis zum Ablauf der HV gesperrt, damit ein sonst m√∂glicher √úbertrag auf einen anderen nicht zu einer Vermehrung der Stimmrechte f√ľhrte.

Begrenzung der Versammlungsdauer

Der Bundesgerichtshof hat am 8. Februar 2010 entschieden, dass Hauptversammlungen um 22.30 Uhr vom Versammlungsleiter durch Schluss der Debatte beendet werden k√∂nnen, wenn anschlie√üend noch Antr√§ge zur Abstimmung anstehen.[2] Der Senat sah es als zul√§ssig an, eine √ľbliche Tagesordnung in sechs Stunden Dauer auf der Hauptversammlung zu beraten. Diese Dauer kann auf zehn Stunden ausgedehnt werden, wenn noch Minderheitsantr√§ge beantragt wurden.

Zudem wurde dem Versammlungsleiter zugestanden, die Redezeit eines Aktion√§rs auf 15 Minuten zu beschr√§nken. Wenn zu einer Wortmeldung noch mindestens drei weitere Redner einen Redeantrag gestellt haben, so darf der Versammlungsleiter die Redezeit auf zehn Minuten begrenzen. Maximal darf die Redezeit eines Redners 45 Minuten nicht √ľberschreiten.

Bei der Aufteilung des Zeitbudgets f√ľr die Debatte der Aktion√§re hat der Versammlungsleiter in der Aus√ľbung seines Ermessens aber immer die konkreten Umst√§nde zu ber√ľcksichtigen. Falls das nicht beachtet w√ľrde, k√∂nnten die Entscheidungen zu einem Akt der Willk√ľr f√ľhren. Der Versammlungsleiter habe sich an den Geboten der Sachlichkeit, Verh√§ltnism√§√üigkeit und Gleichbehandlung zu orientieren. Diese Grunds√§tze m√ľssten nicht in der Satzung der Gesellschaft aufgef√ľhrt worden sein.

Der Senat bezog sich in seiner Entscheidung auf das Gesetz zur Unternehmensintegrit√§t und Modernisierung des Anfechtungsrechts. In ¬ß 131 AktG sei eine Beschr√§nkung des Rede- und Fragerechts vorgesehen, die in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden kann.

Nichtigkeit von Hauptversammlungs-Beschl√ľssen

Gesetz und Rechtsprechung sehen die M√∂glichkeit vor, dass einzelne Beschl√ľsse einer HV oder gar die gesamte HV nichtig sein k√∂nnen, also von Anfang an keinerlei Rechtswirkung entfalten. In der zentralen Bestimmung des ¬ß 241 AktG wird zun√§chst auf sechs Nichtigkeitsgr√ľnde im Aktiengesetz verwiesen, w√§hrend danach sechs weitere Nichtigkeitsgr√ľnde aufgef√ľhrt sind.

Verweis auf andere Nichtigkeitsgr√ľnde

Beispielsweise wird verwiesen auf den Beschluss zu einer bedingten Kapitalerh√∂hung; sollten diesem die Beschl√ľsse einer HV entgegenstehen, sind sie nichtig (¬ß 192 Abs. 4 AktG). In ¬ß 212 AktG wird bestimmt, dass neue Aktien den Aktion√§ren im Verh√§ltnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zustehen und ein entgegenstehender Beschluss einer HV nichtig ist. Nichtig sind auch Beschl√ľsse auf Kapitalerh√∂hung und ‚Äďherabsetzung, wenn sie nicht innerhalb von sechs Monaten seit Beschlussfassung ins Handelsregister eingetragen wurden (¬ß 228 Abs. 2 AktG).

Eigene Nichtigkeitsgr√ľnde

Insbesondere ist eine gesamte HV nichtig, wenn sie nicht nach den Voraussetzungen des ¬ß 121 Abs. 2 und 3 AktG einberufen wurde (einberufen zur HV muss immer der Vorstand). Fehlt es an der nach ¬ß 130 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen notariellen Beurkundung einzelner HV-Beschl√ľsse (es ist eine HV-Niederschrift zu fertigen), so will das Gesetz ihre Nichtigkeit. Die aufgez√§hlten Nichtigkeitsgr√ľnde sind abschlie√üend (‚Äěnur dann nichtig‚Äú), k√∂nnen also nicht beliebig erweitert werden.

Die eigentlich nichtigen Beschl√ľsse k√∂nnen nach ¬ß 242 AktG in vielen F√§llen geheilt werden, wenn sie ins Handelsregister eingetragen wurden und seitdem mindestens drei Jahre verstrichen sind.

Anfechtbarkeit von HV-Beschl√ľssen

Daneben sieht das Gesetz in ¬ß 243 AktG in einer Vielzahl von F√§llen auch die Anfechtbarkeit von HV-Beschl√ľssen vor. Die gefassten HV-Beschl√ľsse sind solange wirksam, bis sie rechtswirksam angefochten wurden. Die Anfechtungsklage muss auf eine Gesetzesverletzung oder auf einen Versto√ü gegen die Satzung durch HV-Beschl√ľsse gerichtet sein. Insbesondere fokussiert ¬ß 243 Abs. 4 AktG auf die unrichtige, unvollst√§ndige oder verweigerte Erteilung von Informationen, wenn ein objektiv urteilender Aktion√§r die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung f√ľr die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen h√§tte. Es handelt sich um Informationspflichtverletzungen durch den Vorstand, die mit dem Auskunftsrecht des Aktion√§rs aus ¬ß 131 AktG kollidieren.

Diese Generalnorm wurde durch eine Vielzahl von Entscheidungen vom BGH konkretisiert. Er hat darauf hingewiesen, dass die Vorenthaltung von Informationen, die dem Aktion√§r f√ľr seine Mitwirkung an der Beschlussfassung der Hauptversammlung wesentlich sind, einen anfechtbaren Vorgang darstellt.[3] Verlangt der Vorstand gem√§√ü ¬ß 119 Abs. 2 AktG in einer Gesch√§ftsf√ľhrungsangelegenheit die Entscheidung der Hauptversammlung, so muss er ihr auch die Informationen geben, die sie f√ľr eine sachgerechte Willensbildung ben√∂tigt.[4] Die Beschl√ľsse zur Entlastung von Vorstand oder Aufsichtsrat sind anfechtbar, wenn diese Organe eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsversto√ü trifft.[5]

Die Anfechtungsklage gegen Beschl√ľsse der Hauptversammlung ist ein wichtiges Schutzinstrument f√ľr Aktion√§re. Sie wurde jedoch in der Vergangenheit durch ‚Äěr√§uberische Aktion√§re‚Äú h√§ufig missbraucht.[6] Dem will das Gesetz seit Mai 2009 mit einem gerichtlichen Freigabeverfahren entgegen wirken. Dieses erm√∂glicht die Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses im Eilverfahren in das Handelsregister, obwohl eine Anfechtungsklage gegen den Beschluss erhoben wurde (¬ß¬ß 246a, ¬ß 319 Abs. 6, ¬ß 327e AktG und ¬ß 16 Abs. 3 UmwG). Damit wird das Ziel verfolgt, die Dauer der Freigabeverfahren abzuk√ľrzen, weil das haupts√§chliche ‚ÄěErpressungspotential‚Äú (BMJ) in einer langen Verfahrensdauer liege. F√ľr Freigabeverfahren dieser Art ist nunmehr in erster und letzter Instanz das OLG zust√§ndig (¬ß 246a Abs. 1 S. 3, Abs. 3 S. 4 AktG).

Siehe auch

Weblinks

Wiktionary Wiktionary: Hauptversammlung ‚Äď Bedeutungserkl√§rungen, Wortherkunft, Synonyme, √úbersetzungen

Einzelnachweise

  1. ‚ÜĎ BGHZ 83, 122 (Holzm√ľller)
  2. ‚ÜĎ BGH, Urteil vom 8. Februar 2010, Az: II ZR 94/08
  3. ‚ÜĎ BGH, Urteil vom 12. November 2001, Az: II ZR 225/99
  4. ‚ÜĎ BGH, Urteil vom 15. Januar 2001, Az: II ZR 124/99
  5. ‚ÜĎ BGH, Urteil vom 25. November 2002, Az: II ZR 133/01
  6. ‚ÜĎ Pressemitteilung des Bundesjustizministeriums vom 29. Mai 2009

Literatur

  • Kommentare zum Aktiengesetz (AktG)
  • Semler/ Volhard / Reichert: Arbeitshandbuch f√ľr die Hauptversammlung, 3.Aufl., M√ľnchen 2011, Verlag C.H. Beck, ISBN 978-3-8006-3703-4


Rechtshinweis Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten!

Wikimedia Foundation.

Schlagen Sie auch in anderen W√∂rterb√ľchern nach:

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ Hauptversammlung, s. Generalversammlung ‚Ķ   Meyers Gro√ües Konversations-Lexikon

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ Haupt|ver|samm|lung ‚Ć©f. 20‚Ć™ Versammlung aller Mitglieder (von Vereinen, Genossenschaften, Gesellschaften usw.) bzw. aller Aktion√§re (einer Aktiengesellschaft), muss mindestens einmal j√§hrlich stattfinden * * * Haupt|ver|samm|lung, die (Wirtsch.) ‚Ķ   Universal-Lexikon

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ die Hauptversammlung, en (Aufbaustufe) mindestens einmal im Jahr stattfindende Zusammenkunft aller Aktion√§re einer Aktiengesellschaft Beispiel: Das ist der neueste Beschluss der Hauptversammlung ‚Ķ   Extremes Deutsch

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ I. Begriff:Gesetzliches Organ der¬†‚á° Aktiengesellschaft¬†(AG) und¬†‚á° Kommanditgesellschaft auf Aktien¬†(KGaA), ¬ß¬ß 118‚Äď128, 285 AktG. Versammlung der Aktion√§re, in der sie ihre Rechte in Angelegenheiten der AG aus√ľben.¬†‚á° Vorstand¬†und¬†‚á°… ‚Ķ   Lexikon der Economics

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ Haupt¬∑ver¬∑samm¬∑lung die; die Versammlung, bei der eine Organisation (z.B. eine Aktiengesellschaft) √ľber wichtige Themen spricht und zu der sie alle Mitglieder einl√§dt || K: Jahreshauptversammlung ‚Ķ   Langenscheidt Gro√üw√∂rterbuch Deutsch als Fremdsprache

  • Hauptversammlung ‚ÄĒ Haupt|ver|samm|lung ‚Ķ   Die deutsche Rechtschreibung

  • Hauptversammlung (Verein) ‚ÄĒ Die Hauptversammlung, im Gesetz Mitgliederversammlung genannt, ist das oberste Organ mitgliederstarker Vereine, deren Angelegenheiten durch Beschlussfassung in einer Versammlung der Mitglieder geordnet werden. Rechtsgrundlagen In der zentralen… ‚Ķ   Deutsch Wikipedia

  • Ordentliche Hauptversammlung ‚ÄĒ Dieser Artikel behandelt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, f√ľr die gleichnamige Hauptversammlung eines Vereines siehe: Hauptversammlung (Verein) Die Hauptversammlung (HV, engl. general meeting) ist als h√∂chstes Organ einer… ‚Ķ   Deutsch Wikipedia

  • au√üerordentliche Hauptversammlung ‚ÄĒ au√üer den in Gesetz und Satzung bestimmten F√§llen vom Vorstand oder Aufsichtsrat einer AG einzuberufende¬†‚á° Hauptversammlung, wenn Aktion√§re, deren Anteile zusammen 5 Prozent (Satzung kann geringeren Anteil, nicht aber h√∂heren Anteil vorsehen) des ‚Ķ   Lexikon der Economics

  • Niederschrift in der Hauptversammlung der AG ‚ÄĒ eine vom¬†‚á° Notar¬†zu f√ľhrende Niederschrift. Inhalt: Alle Beschl√ľsse der¬†‚á° Hauptversammlung¬†m√ľssen zur G√ľltigkeit durch die N. beurkundet sein; anzugeben sind auch Art und ziffernm√§√üiges Ergebnis der Abstimmung sowie die Feststellung des… ‚Ķ   Lexikon der Economics


Share the article and excerpts

Direct link
… Do a right-click on the link above
and select ‚ÄúCopy Link‚ÄĚ

We are using cookies for the best presentation of our site. Continuing to use this site, you agree with this.